شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن بخشی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین میکنند. اما در شرکت سهامی خاص تمام سرمایه در زمان تاسیس توسط موسسین تامین و تادیه می‌شود.
ویژگی‌های شرکت سهامی عام
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آن‌ها است. شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود و تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.
شرکت سهامی دارای مجامع عمومی و هیات مدیره است. این شرکت توسط هیات مدیره‌ای که از میان صاحبان سهام انتخاب شده و قابل عزل می‌باشد اداره می‌شود. عده اعضای هیات مدیره نباید کمتر از پنج نفر باشد. مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند. مدت مدیریت آن‌ها در اساسنامه ذکر می‌شود و این مدت نباید از ۲ سال تجاوز کند. اما امکان انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
شرکت سهامی عام تحت شرایطی می‌تواند اوراق قرضه منتشر کند. ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغ وام است که با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد شود. دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت دخالتی ندارند و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر اینکه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
در شرکت سهامی تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی موقت سهم بدهد که معرف تعداد سهم و نوع آن و مبلغ پرداخت شده آن است. تا زمانیکه شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهی موقت آن ممنوع است و در شرکت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام شود.
شرایط لازم برای ثبت شرکت سهامی عام
در شرکت سهامی عام عبارت سهامی عام باید بدون فاصله در کنار نام شرکت ذکر شود. در زمان تاسیس این شرکتها سرمایه آن‌ها نباید کمتر از ۵ میلیون ریال باشد. اگر سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر دلیلی از این مبلغ کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر در قانون اقدام شود وگرنه هر ذینفغی می‌تواند انحلال این شرکت را از دادگاه صالح بخواهد.
برای تاسیس شرکت سهامی عام موسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خودشان متقبل شوند و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس بسپارند و بعد از آن اظهارنامه و اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام را که توسط تمام موسسین امضا شده است به اداره ثبت شرکتها تحویل دهند و رسید دریافت کنند.
اگر بخشی از تعهد موسسین به شکل غیر نقدی باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که حساب باز کردند تودیع کنند و گواهی بانک را به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها تحویل دهند.
سهم چیست؟
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن را در شرکت سهامی مشخص می‌کند. ورقه سهم یک سند قابل معامله است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است بانام یا بی‌نام باشد.
ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
- سرمایه شرکت
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن
- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و مبلغی که از آن باید در زمان پذیره‌نویسی نقدا تادیه شود
- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ به آن واریز می‌شود
- هویت و نشانی پذیره‌نویس و قید این نکته که پذیره‌نویس متعهد است که مبلغ پرداخت نشده سهام را بر اساس مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند.
- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می‌شود و با ذکر تاریخ به امضا پذیره‌نویس می‌رسد و به بانک تحویل داده می‌شود.
مراحل ثبت شرکت سهامی عام
در اولین قدم باید مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت جمع‌آوری شود. در قدم بعدی باید برای پذیره‌نویسی اقدام شود. بعد از آن اداره ثبت بعد از بررسی مطابقت مفاد اظهارنامه با مقررات قانونی اجازه انتشار آن را در جراید را می‌دهد. بعد از انتشار طرح پذیره‌نویسی در جراید این آگهی در بانکی که برای پذیره‌نویسی انتخاب شده نصب می‌شود تا در معرض عموم قرار بگیرد. موسسین شرکت باید در این آگهی مهلت زمانی موردنظر برای پذیره‌نویسی را تعیین کنند و از افراد بخواهند که از طریق بانک برای پر کردن برگ تعهد سهام اقدام کنند. برگ تعهد سهم توسط پذیره‌نویسان در دو نسخه تکمیل و امضا می‌شود و به بانک داده می‌شود. امضای ورقه سهم مستلزم پذیرش و قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام است.
بعد از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی تعیین شده موسسین تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی میکنند و بعد از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت تعهد شده و حداقل سی و پنج درصد آن پرداخت شده تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام میکنند و مجمع عمومی موسس را دعوت میکنند.
مجمع عمومی موسس با رعایت تشریفات تشکیل می‌شود و بعد از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را معین میکنند. مدیران و بازرسان باید کتبا قبول سمت را اعلام کنند و از این تاریخ شرکت تاسیس شده و تشکیل شده محسوب می‌شود.
هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تحویل داده خواهد شد.
اگر شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسیده باشد به درخواست هرکدام از موسسین و یا پذیره‌نویسان، مرجع ثبت شرکتها گواهی‌نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر می‌کند و به بانکی که تعهد سهام در آن انجام شده ارسال می‌شود تا موسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه کنند و وجوه پرداختی خود را پس بگیرند.
وظایف مجمع عمومی
مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مجامع عمومی شامل مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده است. وظایف مجمع عمومی موسس به شرح زیر است:
- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت نیاز اصلاح آن
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام
برای ثبت شرکت باید دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی عام، طرح اساسنامه شرکت، طرح اعلامیه پذیره نویسی، مداراک شناسایی موسسین شرکت و گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵ % سرمایه تعهد شده توسط موسسین را به اداره ثبت شرکتها تحویل داد.
اظهار نامه باید با قید تاریخ به امضای همه موسسین برسد و در آن موضوعات زیر ذکر شده باشد:
- نام شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه موسسین
- موضوع شرکت
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتیکه سهام ممتاز هم وجود داشته باشد باید تعداد و خصوصیات و امتیازات این سهام‌های ممتاز هم ذکر شود
- میزان تعهد هر کدام از موسسین شرکت و مبلغی که پرداخته‌اند به همراه شماره حساب و نام بانکی که مبلغ در آن واریز شده است.
- مرکز اصلی شرکت
- مدت شرکت
در خصوص طرح اساسنامه که باید با امضای تاسیس‌کنندگان به اداره ثبت داده شود، لازم است که در آن به موارد زیر اشاره شود:
- نام شرکت و موضوع شرکت، مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و آدرس شعب آن
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به طور جداگانه
- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم و مدت زمانی که باید مطالبه شود. این مدت زمان از پنج سال بیشتر نخواهد بود.
- نحوه انتقال سهام با نام
- روش تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و برعکس آن.
- شرایط افزایش یا کاهش سرمایه
- تعداد مدیران و روش انتخاب آن‌ها و وظایف آن‌ها
- نحوه اخذ رای در شورا و اکثریت لارم برای رای‌گیری
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت تحویل دهند.
- تعیین آغاز و پایان سال مالی
- نحوه انحلال شرکت و نحوه تغییر اساسنامه
طرح اعلامیه پذیره‌نویسی باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام، موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت
- هویت کامل موسسین و ادرس محل اقامت و شغل آن‌ها
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار سرمایه نقدی و غیرنقدی
- درصورتیکه انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم اجازه مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات این اجازه‌نامه
- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود و تعیین مبلغی که در همان زمان باید تادیه شود
- ذکر حساب بانکی و مشخصات آن که مبلغ سهام مورد تعهد باید به آن واریز شود
- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان
هزینه ثبت شرکت سهامی عام
تعرفه و هزینه ثبت شرکت بر اساس نوع شرکت متفاوت است.
هزینه ثبت شرکت در شرکت‌های سهامی عام شامل هزینه‌های جاری: هزینه استعلام، هزینه تنظیم اساسنامه و اوراق ثبتی، هزینه پستی و هزینه آگهی‌ها، هزینه حق‌الوکاله و هزینه پرونده مالیاتی و دریافت کد اقتصادی است.
اگر تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه شرکت تاسیس نشود و به ثبت نرسیده باشد هرگونه هزینه‌ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود.