شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهمالشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد. در شرکتنامه حتما باید صراحتا قید شود که سهمالشرکههای غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم و تعیین شده است. هر شرکتی که به این موارد توجه نکند از درجه اعتبار ساقط است و شرکا در مقابل اشخاص ثالث نمیتوانند به این بطلان استناد کنند. علاوه بر این شرکا در مقابل اشخاص ثالث نسبت به قیمتی که در زمان تشکیل شرکت برای سهم شراکت غیر نقدی معین شده، مسئولیت تضامنی دارند.
اگر شرکتی به دلیل عدم رعایت شرایط لازم ثبت، از درجه اعتبار ساقط شود شرکایی که این بی اعتباری به دلیل عمل آنها بوده است در مقابل سایر شرکا و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این بطلان متضامنا دارای مسئولیت خواهند بود.
شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دونفر تشکیل میشود و حداقل سرمایه مورد نظر یک میلیون تومان است. پروسه ثبت شرکت ممکن است بین ۲۰ روز تا یک ماه به طول بکشد.
بر اساس ماده ۱۰۵ قانون تجارت، مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای اداره شرکت دارا هستند، مگر اینکه در اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر شده باشد. تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریتی که حداقل نصف سرمایه باشد اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت به توافق نرسیدند باید تمام شرکا مجدد دعوت شوند و این بار تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاد شود. البته این مورد میتواند در اساسنامه شرکت به شکل دیگری مقرر شود. معمولا هریک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارند دارای رای هستند اما اساسنامه میتواند حالت دیگری را درنظر بگیرد.
روابط بین شرکا تابع اساسنامه است. دست آنها در اساسنامه باز است و میتوانند برای بسیاری از مسائل باهم توافق کنند. البته اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقرره خاصی وجود نداشته باشد، نفع و ضرر به نسبت سرمایه شرکا تقسیم میشود. بر طبق ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که شرکای آن بیشتر از دوازده نفر باشد باید یک هیات ناظر داشته باشد و این هیات حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکا را تشکیل میدهد.
هیات ناظر باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کند و اطمینان حاصل کند که تمام سرمایه افراد تقویم و تسلیم شده و میزان سهمالشرکه غیر نقدی افراد هم به طور دقیق تقویم شده باشد. بر اساس ماده ۱۱۰ قانون تجارت شرکا نمیتوانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء و هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که حداقل سه ربع سرمایه را نیز دارا هستند انجام شود.
همچنین در مورد سهمالشرکه، شرکا نمیتوانند شریکی را مجبور کنند که سهمالشرکه خود را افزایش دهد.
درود و آرزوی بهروزی….برای ثبت شرکت بازرگانی محدود سوالاتی داشتم