شرکت با مسئولیت محدود دارای شخصیت حقوقی مستقل از اعضا است و در نتیجه حقوق و تکالیفی بر عهده دارد. افراد در این شرکت دارای سهمالشرکه هستند و این سهمالشرکه میزان آورده آن‌ها به شرکت است که سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهد. امکان انتقال سهمالشرکه به سایر افراد وجود دارد اما برای این منظور نیاز است که شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن‌ها است و اکثریت عددی هم دارند، موافق انتقال سهم باشند و این انتقال در ضمن یک سند رسمی انجام شود. در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه نه به سهام افراد بلکه به سهمالشرکه تقسیم می‌شود و مسئولیت افراد نسبت به قروض شرکت محدود به میزان سهمالشرکه آن‌ها است.
هر آنچه که لازم است در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود بدانید
اگر دو یا چند نفر به منظور امور تجاری به تشکیل شرکتی مبادرت کنند که در آن هر یک از افراد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول تعهدات و قروض و بدهی‌های شرکت باشد، شرکت ایجاد شده یک شرکت با مسئولیت محدود و یک نوع شرکت بازرگانی و تجارتی است.
شرایط لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در زمان تشکیل و ثبت چنین شرکتی باید عنوان “شرکت با مسئولیت محدود” قید شود. بر اساس ماده ۹۵ قانون تجارت در صورتیکه نام یکی از شرکا در نام شرکت آورده شود این فرد در مقابل سایر افراد مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی است.
شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهمالشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد. در شرکتنامه حتما باید صراحتا قید شود که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم و تعیین شده است. هر شرکتی که به این موارد توجه نکند از درجه اعتبار ساقط است و شرکا در مقابل اشخاص ثالث نمی‌توانند به این بطلان استناد کنند. علاوه بر این شرکا در مقابل اشخاص ثالث نسبت به قیمتی که در زمان تشکیل شرکت برای سهم شراکت غیر نقدی معین شده، مسئولیت تضامنی دارند.
اگر شرکتی به دلیل عدم رعایت شرایط لازم ثبت، از درجه اعتبار ساقط شود شرکایی که این بی اعتباری به دلیل عمل آن‌ها بوده است در مقابل سایر شرکا و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این بطلان متضامنا دارای مسئولیت خواهند بود.
شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دونفر تشکیل می‌شود و حداقل سرمایه مورد نظر یک میلیون تومان است. پروسه ثبت شرکت ممکن است بین ۲۰ روز تا یک ماه به طول بکشد.
قوانین شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود به وسیله چند مدیر که از بین شرکا یا خارج از آن برای مدت محدود یا نامحدودی تعیین شده‌اند، اداره می‌شود.
بر اساس ماده ۱۰۵ قانون تجارت، مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای اداره شرکت دارا هستند، مگر اینکه در اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر شده باشد. تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریتی که حداقل نصف سرمایه باشد اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت به توافق نرسیدند باید تمام شرکا مجدد دعوت شوند و این بار تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاد شود. البته این مورد می‌تواند در اساسنامه شرکت به شکل دیگری مقرر شود. معمولا هریک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارند دارای رای هستند اما اساسنامه می‌تواند حالت دیگری را درنظر بگیرد.
روابط بین شرکا تابع اساسنامه است. دست آن‌ها در اساسنامه باز است و می‌توانند برای بسیاری از مسائل باهم توافق کنند. البته اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقرره خاصی وجود نداشته باشد، نفع و ضرر به نسبت سرمایه شرکا تقسیم می‌شود. بر طبق ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که شرکای آن بیشتر از دوازده نفر باشد باید یک هیات ناظر داشته باشد و این هیات حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکا را تشکیل می‌دهد.
هیات ناظر باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کند و اطمینان حاصل کند که تمام سرمایه افراد تقویم و تسلیم شده و میزان سهمالشرکه غیر نقدی افراد هم به طور دقیق تقویم شده باشد. بر اساس ماده ۱۱۰ قانون تجارت شرکا نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء و هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که حداقل سه ربع سرمایه را نیز دارا هستند انجام شود.
همچنین در مورد سهمالشرکه، شرکا نمی‌توانند شریکی را مجبور کنند که سهمالشرکه خود را افزایش دهد.
تخلف در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود در سه مورد برخی افراد کلاهبردار شناخته می‌شوند:
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در مراحل ثبت شرکت با این ماهیت ابتدا باید مدارک مورد نیاز را جمع‌آوری کنید و پس از آن در سایت اداره کل ثبت شرکت‌ها فرم پر کرده و ثبت‌نام کنید. پس از آن موضوع، نشانی و سرمایه شرکت و نام اشخاص و سمت آن ها و اطلاعات تمام شرکا و سهام آن‌ها و مشخصات سایر شعب شرکت را وارد کنید.
بعد از اینکه اطلاعات خود را وارد کردید اداره ثبت شرکت‌ها این اطلاعات را تایید می‌کند و پس از آن شما باید اساسنامه و شرکتنامه خود را در سایت قراردهید و منتظر پیام اداره ثبت باشید.
در آخرین قدم، مدارک شما توسط اداره ثبت شرکت‌ها تایید می‌شود و به شما یک شماره ثبت داده می‌شود و شما باید برای ثبت شرکت یک آگهی در روزنامه رسمی به چاپ برسانید و در آن اطلاعاتی مانند: نام شرکت،نوع و موضوع فعالیت شرکت، مدت کار و سایر اطلاعات مربوطه را ذکر کنید.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید مدارک زیر را به همراه داشت:
- اصل و کپی کارت ملی و شناسنامه
- کپی اقرارنامه که باید دارای امضاء سهامداران باشد
- دو نسخه اساسنامه، دو نسخه شرکت نامه و دو نسخه تقاضانامه‌ای که بعد از تایید نام به متقاضی داده می‌شود
- اخذ مجوز درصورت تشخیص اداره ثبت شرکت‌ها
- گواهی عدم سوءپیشینه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
تعرفه و هزینه ثبت شرکت بستگی به نوع شرکتی دارد که می‌خواهید ثبت کنید. هرکدام از شرکت‌های سهامی و یا غیر سهامی و یا شرکت‌های تضامنی و یا تعاونی هزینه متفاوتی دارند و هزینه ثبت شرکت یک مبلغ ثابت و مشخص نیست. با این حال برای برآورد هزینه ثبت شرکت باید بدانید که این هزینه شامل مواردی مانند: هزینه امور اداری و پستی، درج آگهی، کارمزد ثبت شرکت، هزینه استعلام و ثبت شرکت و هزینه تنظیم اساسنامه است.
اساسنامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در قانون تجارت الزامی برای تنظیم شرکتنامه درنظر گرفته نشده اما با این وجود علی رغم عدم وجود نص صریح به طور ضمنی همه افرادی که شرکت تاسیس می‌کنند موظف هستند که یک شرکت نامه تنظیم کنند. در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود علاوه بر شرکتنامه باید یک اساسنامه هم تنظیم شود.
در اساسنامه به مواردی مانند موارد زیر اشاره می‌شود:
- مقررات کلی و نحوه مدیریت سرمایه
- موضوع شرکت
- مدت شرکت
- تابعیت شرکت
- اختیارات و وظایف هیات مدیره و شرکا
- ملاک رای گیری و میزان حق رای شرکا
- مقررات مربوط به نحوه اداره شرکت و روابط اشخاص
- سال مالی شرکت
در شرکت نامه هم به موارد زیر اشاره می‌شود:
- نام و نوع شرکت
- موضوع فعالیت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و نشانی آن
- اسامی و مشخصات کامل شرکا
- مدت شرکت
- میزان سرمایه نقدی و غیر نقدی
- میزان سهم شرکا و مبلغ سهام
- مشخصات و اطلاعات کامل مدیران و افراد دارای سمت و کسانی که حق امضا دارند
- زمان و موعد رسیدگی به حساب سالانه
- نحوه تقسیم سود
- موارد انحلال شرکت
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
بر طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر منحل می‌شود:
شرکت با مسئولیت محدود چه مزایایی دارد؟
این نوع از شرکت معمولا توسط افرادی ایجاد می‌شود که با یکدیگر قرابت و آشنایی دارند. معمولا برای فعالیت‌های تجاری کوچک که سرمایه اندکی دارند و با همان سرمایه می‌خواهند فعالیتی داشته باشند از این نوع شرکت استفاده می‌شود. ثبت شرکت با مسئولیت محدود ساده است و دست شرکا در مدیریت شرکت باز است. همچنین کسانی که تمایلی ندارند که به عنوان تاجر شناخته شوند می‌توانند با ایجاد شرکت با مسئولیت محدود بدون اینکه تاجر قلمداد شوند به انجام امور تجاری مبادرت کنند.
شرکت با مسئولیت محدود هم به لحاظ شکلی و هم ماهوی با شرکت سهامی خاص تفاوت دارد. در مورد اول حداقل شرکا ۲ و در دومی حداقل افراد ۴ نفر است. علاوه بر این در شرکت سهامی خاص برخلاف شرکت با مسئولیت محدود مدیران حتما باید سهامدار باشند. علاوه بر این در شرکت سهامی خاص سرمایه بر اساس سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام آن‌ها محدود است. درحالیکه در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نمی‌شود و افراد تا میزان سرمایه خود در شرکت و سهمالشرکه خود مسئول دیون شرکت هستند.