مقدمهای بر سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود و نقش «سامانه انحلال» ⚖️
بسیاری از مؤسسین و مدیران شرکتها، روزی با این پرسش مواجه میشوند که:
«چگونه میتوان یک شرکت با مسئولیت محدود را بهطور قانونی و قطعی منحل کرد؟» ❓
در سالهای اخیر، با الکترونیکی شدن فرایندهای ثبتی، «سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود» بهعنوان بستر اینترنتی رسمی اداره ثبت شرکتها برای ثبت تصمیم انحلال، معرفی مدیر تصفیه و انتشار آگهیهای قانونی مطرح شده است. این سامانه اگرچه ظاهر سادهای دارد، اما پشت آن، شبکه پیچیدهای از مقررات قانون تجارت، آییننامهها و رویههای اداری و قضایی قرار گرفته است که ناآشنایی با آنها میتواند برای شرکا هزینهساز باشد.⚠️
گروه وکلای متخصص مؤسسه ثبتی و حقوقی سفیر صلح با سالها تجربه در ثبت، تغییرات، انحلال و تصفیه شرکتهای با مسئولیت محدود، در این مقاله تلاش میکند یک نقشه راه عملی، دقیق و در عین حال قابلفهم به شما ارائه دهد؛ بهگونهای که اگر مدیرعامل، شریک یا مشاور یک شرکت با مسئولیت محدود هستید، بتوانید:
ماهیت حقوقی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را درک کنید؛
با انواع علل و شیوههای انحلال (اختیاری، قهری، قضایی) آشنا شوید؛
مراحل ثبت انحلال در سامانه ثبت شرکتها (irsherkat.ssaa.ir) را گامبهگام بشناسید؛
نقش و مسئولیتهای مدیر تصفیه را بهدرستی درک کنید؛
و در نهایت، ریسکهای حقوقی و مالیاتی پس از انحلال را مدیریت نمایید.
مبانی قانونی انحلال شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت ایران 📜
برای فهم درست «سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود»، ابتدا باید بدانیم قانون تجارت ایران در مورد انحلال این نوع شرکت چه میگوید. در غیر این صورت، کار با سامانه، تبدیل به فعالیت صرفاً اداری میشود و از عمق حقوقی ماجرا غافل میمانیم.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود و جایگاه آن در قانون ⚖️
براساس ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
از این تعریف چند نکته مهم برای بحث انحلال استخراج میشود:
شخصیت حقوقی مستقل: شرکت با مسئولیت محدود، شخصیتی جدا از شرکا دارد؛ بنابراین انحلال شرکت با خروج یا فوت یک شریک فرق دارد.
مسئولیت محدود شرکا: در اصل، پس از انحلال و تصفیه، شرکا بیش از آورده خود مسئولیتی ندارند؛ مگر در موارد استثنایی مانند تقلب، تقویم صوری آورده غیرنقد، تخلفات مدیران تصفیه و…
لزوم رعایت تشریفات: چون شرکت شخصیت حقوقی دارد، پایان حیات آن نیز باید از مجرای قانون (اعم از تصمیم شرکا، حکم دادگاه یا انقضای مدت و… و در عمل از طریق سامانه انحلال و آگهی رسمی) انجام شود.
موارد قانونی انحلال شرکت با مسئولیت محدود طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت 📌
ماده ۱۱۴ قانون تجارت موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود را برمیشمارد و این موارد، حصری تلقی میشوند؛ یعنی خارج از این چارچوب، نمیتوان شرکت را منحلشده دانست.
مهمترین موارد انحلال عبارتاند از:
تحقق موضوع شرکت یا عدم امکان انجام آن
اگر شرکتی برای انجام یک پروژه مشخص (مثلاً احداث یک پل) تشکیل شده باشد، پس از انجام کامل پروژه، شرکت باید منحل گردد.
اگر انجام موضوع شرکت غیرممکن شود (برای مثال ممنوعیت قانونی یا از بین رفتن محل اجرای طرح)، یکی از موجبات انحلال محقق شده است.
انقضای مدت شرکت
اگر در اساسنامه برای شرکت، مدت مشخص تعیین شده باشد (مثلاً ۵ سال) و این مدت تمدید نشود، شرکت بهمحض انقضای مدت، منحل میشود؛ گرچه برای رسمیت یافتن، باید تشریفات ثبت انحلال در سامانه انجام گردد.
ورشکستگی شرکت
طبق مقررات، ورشکستگی شرکت تجارتی موجب انحلال قهری آن است؛ با این تفاوت که در ورشکستگی، مدیر تصفیه عادی جای خود را به مدیر تصفیه (مدیر تصفیه قضایی/مدیر تصفیه ورشکستگی) میدهد و مقررات خاص ورشکستگی حاکم میشود.
تصمیم شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند
در شرکت با مسئولیت محدود، برای انحلال، لازم نیست همه شرکا موافق باشند.
تصمیم شرکایی که سهمالشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت است، برای تصویب انحلال کافی است، مگر آنکه در اساسنامه، نصاب بالاتری پیشبینی شده باشد.
کاهش سرمایه به کمتر از نصف به علت زیان و تقاضای یکی از شرکا
اگر بهعلت زیانهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند و دادگاه دلایل او را موجه بداند، اما سایر شرکا مایل نباشند سهم او را به نرخ واقعی بپردازند و وی را خارج کنند، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد.
فوت یکی از شرکا، در صورت پیشبینی در اساسنامه
در شرکت با مسئولیت محدود، فوت شریک اصولاً موجب انحلال نیست، چون شرکت «سرمایهمحور» است نه «شخصمحور».
اما قانون اجازه داده است که در اساسنامه شرط شود که در صورت فوت یک شریک، شرکت منحل شود؛ در این صورت، فوت در حکم یکی از اسباب انحلال است.
💡 نکته عملی سفیر صلح:
بسیاری از مؤسسین، هنگام تنظیم اساسنامه، بدون مشورت حقوقی دقیق، بندهایی در خصوص فوت، حجر یا ورشکستگی شرکا درج میکنند که بعداً در زمان انحلال یا انتقال سهمالشرکه، دردسرساز میشود. طراحی هوشمندانه اساسنامه، از ابتدا، میتواند دهها میلیون تومان اختلاف و دعوا را در آینده حذف کند.
سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود در عمل؛ از تصمیم شرکا تا ثبت نهایی 🏛️
وقتی از «سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود» صحبت میکنیم، در واقع منظور بخش مربوط به ثبت صورتجلسه انحلال در پورتال اداره ثبت شرکتها است؛ یعنی جایی که تصمیم شرکا برای انحلال، به صورت رسمی ثبت و سپس در روزنامه رسمی و یکی از روزنامههای کثیرالانتشار آگهی میشود.
ارتباط «تصمیم انحلال» و «سامانه ثبت شرکتها» 💻
روند کلی به این شکل است:
ابتدا شرکا (معمولاً در قالب مجمع عمومی فوقالعاده) یا مرجع صالح پیشبینیشده در اساسنامه، تصمیم به انحلال شرکت با مسئولیت محدود میگیرند.
این تصمیم در قالب صورتجلسه انحلال مکتوب، امضا و به همراه مشخصات مدیر یا مدیران تصفیه تنظیم میشود.
سپس از طریق سامانه irsherkat.ssaa.ir (سامانه جامع ثبت شرکتها)، این صورتجلسه و اطلاعات مرتبط، ثبت و ارسال میگردد.
پس از بررسی کارشناس اداره ثبت شرکتها و رفع نواقص احتمالی، آگهی انحلال صادر و برای انتشار در روزنامه رسمی ارسال میشود.
با انتشار آگهی رسمی، انحلال در برابر اشخاص ثالث قابل استناد خواهد بود؛ هرچند شخصیت حقوقی شرکت تا پایان تصفیه باقی میماند.
چرا «سامانه انحلال» اینقدر مهم است؟ 🎯
چون نقطه اتصال تصمیم داخلی شرکا با دنیای خارج (دولت، طلبکاران، مراجع قضایی، بانکها و…) است؛
هر عدم دقت در ورود اطلاعات، تنظیم صورتجلسه، معرفی مدیر تصفیه یا بارگذاری مدارک، میتواند:
موجب رد یا نقص پرونده در اداره ثبت شود؛
یا در آینده، در صورت بروز اختلاف، مبنای ایراد شکلی در دادگاه قرار بگیرد.
به همین دلیل، در سفیر صلح، همیشه به موکلان توصیه میکنیم که به سامانه به چشم یک فرم ساده اینترنتی نگاه نکنند؛ بلکه آن را بخشی از فرایند حقوقی انحلال شرکت بدانند و تنظیم مدارک آن را بهصورت کاملاً حقوقی و وکالتی مدیریت کنند.⚖️
مراحل گام به گام ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود در سامانه ثبت شرکتها 💻
در این بخش، بهصورت کاملاً کاربردی و مرحلهبهمرحله فرایند استفاده از سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود را توضیح میدهیم.
⚠️ تذکر مهم:
جزئیات ظاهری سامانه ممکن است در طول زمان تغییر کند، اما منطق حقوقی و اداری فرایند انحلال ثابت است. آنچه در ادامه میآید، بر مبنای رویه جاری و مستندات رسمی تا سالهای اخیر است.
مرحله اول: تصمیمگیری و تشکیل جلسه شرکا 🧩
قبل از ورود به سامانه:
بررسی علت و مبنای حقوقی انحلال
آیا مدت شرکت منقضی شده است؟
آیا موضوع شرکت انجام شده یا غیرممکن شده است؟
آیا شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند، خواهان انحلال هستند؟
آیا موضوع از نوع انحلال قضایی است و باید ابتدا حکم دادگاه گرفته شود؟
دعوت از شرکا برای تشکیل جلسه
طبق اساسنامه و قانون، باید نحوه دعوت (نامه سفارشی، آگهی، ایمیل،…) رعایت شود.
در بسیاری از پروندههای قضایی، یکی از ایرادات جدی، عدم رعایت تشریفات دعوت است که میتواند حتی به ابطال تصمیم انحلال منجر شود.
برگزاری جلسه و تنظیم صورتجلسه انحلال
صورتجلسه باید شامل موارد زیر باشد:
نام کامل شرکت و شماره ثبت؛
تاریخ و محل تشکیل جلسه؛
اسامی شرکا و میزان سهمالشرکه هر یک؛
نصاب حضور (مثلاً شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند)؛
متن صریح تصمیم به انحلال شرکت با مسئولیت محدود؛
تعیین و معرفی مدیر یا مدیران تصفیه به همراه حدود اختیارات و نشانی آنها؛
تعیین نشانی محل تصفیه (ممکن است با نشانی قبلی شرکت متفاوت باشد)؛
امضا و اثرانگشت حسب مورد.
💡 تجربه عملی سفیر صلح:
توصیه میکنیم در صورتجلسه، درباره حقالزحمه مدیر تصفیه، مدت تصفیه، نحوه تصمیمگیری در طول تصفیه و همچنین نحوه دسترسی به دفاتر و اسناد شرکت، چند بند روشن و دقیق درج شود تا در آینده محل اختلاف نباشد.
مرحله دوم: ورود به سامانه ثبت شرکتها و ثبت صورتجلسه 📲
پس از تنظیم صحیح صورتجلسه:
ورود به سامانه جامع ثبت شرکتها (سامانه انحلال) در آدرس:
➡️https://irsherkat.ssaa.irانتخاب نوع شخصیت حقوقی (شرکت با مسئولیت محدود) و نوع درخواست (ثبت صورتجلسه انحلال یا تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده).
تکمیل فرمهای زیر در سامانه:
اطلاعات هویتی شرکت (نام، شماره ثبت، شناسه ملی، نشانی فعلی)؛
اطلاعات جلسه (تاریخ، نوع جلسه، نصاب، دستور جلسه: انحلال شرکت با مسئولیت محدود و تعیین مدیر تصفیه)؛
مشخصات شرکا و میزان سهمالشرکه آنها؛
مشخصات کامل مدیر یا مدیران تصفیه (نام، کد ملی، نشانی، تلفن و…)؛
آدرس محل تصفیه.
بارگذاری مدارک اسکنشده:
صورتجلسه انحلال با امضاهای لازم؛
آخرین روزنامه رسمی حاوی آگهی ثبت شرکت و تغییرات مهم؛
در صورت لزوم، وکالتنامه وکیل در صورتی که فرایند توسط وکیل رسمی دادگستری پیگیری میشود؛
مدارک هویتی مدیر تصفیه در صورتجلسهای که او خارج از شرکا باشد.
تأیید نهایی و دریافت کد پیگیری از سامانه.
✅ نکته کاربردی:
هرگونه اختلاف کوچک در نام شرکت، شماره ثبت، شناسه ملی، تاریخها یا املای نام شرکا میتواند باعث نقص پرونده شود. در سفیر صلح، قبل از ثبت نهایی، تمام دادهها را با مدارک ثبت قبلی تطبیق میدهیم تا از برگشت پرونده جلوگیری شود.
مرحله سوم: بررسی توسط اداره ثبت شرکتها و رفع نقص احتمالی 🏛️
پس از ارسال، پرونده به کارشناس اداره ثبت شرکتها ارجاع میشود.
اگر نقصی وجود داشته باشد (مثلاً امضای یکی از شرکا ناخوانا، عدم رعایت نصاب، اشتباه در تاریخ دعوت یا جلسه و…)، پیام نقص در سامانه درج شده و معمولاً از طریق پیامک/پیگیری در کارتابل قابل مشاهده است.
در این مرحله:
یا باید مدارک تکمیلی بارگذاری شود؛
یا در صورت ایراد شکلی در متن صورتجلسه، صورتجلسه اصلاحی تنظیم و مجدداً در سامانه ثبت گردد.
مرحله چهارم: صدور آگهی انحلال و انتشار در روزنامه رسمی 📰
پس از تأیید نهایی:
آگهی انحلال شرکت با مسئولیت محدود توسط اداره ثبت تنظیم میشود.
آگهی برای انتشار در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ارسال و هزینه آن توسط متقاضی پرداخت میشود.
پس از انتشار آگهی، انحلال در برابر اشخاص ثالث قابل استناد میگردد؛ یعنی:
بانکها، طلبکاران، اشخاص طرف قرارداد و مراجع رسمی، از این تاریخ به بعد، بهطور رسمی مطلع محسوب میشوند.
⚖️ نکته حقوقی:
با وجود انتشار آگهی، شخصیت حقوقی شرکت تا پایان امر تصفیه باقی است؛ یعنی شرکت هنوز میتواند طرف دعوا، مطالبه، شکایت و… قرار بگیرد، اما هدف آن دیگر کسب سود تجاری نیست، بلکه صرفاً انجام امور تصفیه است.
مرحله پنجم: انجام امور تصفیه و خاتمه رسمی شرکت 📉
پس از آگهی انحلال، نوبت به اجرای مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه میرسد که در بخش بعد، بهطور مفصل به آن خواهیم پرداخت. در پایان تصفیه، معمولاً:
گزارش نهایی مدیر تصفیه تهیه میشود؛
داراییها نقد و بدهیها پرداخت شده و باقیمانده به نسبت سهمالشرکه میان شرکا تقسیم میگردد؛
مدارک مربوطه در اداره ثبت و سازمان امور مالیاتی بایگانی میشود؛
و عملاً، پرونده حیات حقوقی شرکت بسته میشود.
